В Нижнем Новгороде на стыке тысячелетий. Мобильники умели лишь звонить и запускать пиксельную змейку. Со дворов доносились ритмы Дельфина и Hi-Fi. Состоятельные люди нередко оказывались замешаны в тёмных делах.
Три приятеля, учившиеся в одном классе — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше. Вместо решения проблемы они попадают в опасную историю. Из беды их вытаскивает бродяга, которого все зовут Компот.
Он скитается по городу в надежде подработать. Иногда его подкармливают в школьной столовой. О своём прошлом он ничего не знает — пришёл в себя после серьёзного происшествия, а память пуста.
Парни осознают: этот человек спас их. Теперь они полны решимости разгадать загадку Компота и помочь ему вспомнить, кем он был.